Entsprechenserklärung nach §161 Aktiengesetz

Erklärung des Aufsichtsrats und des Vorstands der Pfleiderer Aktiengesellschaft zu den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ gemäß § 161 Aktiengesetz

Vorstand und Aufsichtsrat der Pfleiderer Aktiengesellschaft erklären gemäß § 161 Aktienge-setz, dass die Pfleiderer Aktiengesellschaft seit der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung vom 23. Juni 2009 den vom Bundesministerium der Justiz bekannt gemachten Empfeh-lungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex mit den nachste-henden Ausnahmen entsprochen hat sowie dass die Pfleiderer Aktiengesellschaft den Emp-fehlungen des Kodex mit den nachstehenden Ausnahmen künftig entsprechen wird.

Für den Zeitraum vom 23. Juni 2009 bis 4. August 2009 bezieht sich die Entsprechenserklä-rung auf den Kodex in der Fassung vom 6. Juni 2008. Für den Zeitraum seit dem 5. August 2009 bezieht sich die Entsprechenserklärung auch auf den Kodex in der Fassung vom 18. Juni 2009, die am 5. August 2009 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht worden ist.

Kodex Ziffer 4.2.2 Absatz 1

Das Vergütungssystem für den Vorstand einschließlich der wesentlichen Vertragselemente wurde bislang im Arbeitsausschuss des Aufsichtsrats beschlossen und von diesem regelmäßig überprüft. Das Aufsichtsratsplenum wurde über das Ergebnis dieser Beratung und Beschluss-fassung zeitnah unterrichtet. Die Gesellschaft entsprach daher nicht der Empfehlung in Ziffer 4.2.2 Absatz 1 des Kodex in der Fassung vom 6. Juni 2008, nach der das Aufsichtsratsple-num auf Vorschlag des Gremiums, das die Vorstandsverträge behandelt, das Vergütungssys-tem für den Vorstand einschließlich der wesentlichen Vertragselemente beschließen und es regelmäßig überprüfen soll. Die Gesellschaft folgte dieser Empfehlung nicht, da sich die Be-handlung im Arbeitsausschuss als effizient erwiesen hatte.

Kodex Ziffer 4.2.3 Absatz 3 Satz 4

Das von der Hauptversammlung im Jahr 2006 beschlossene Aktienoptionsprogramm der Pfleiderer Aktiengesellschaft sieht keine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) für außerordentliche, nicht vorhergesehene Entwicklungen vor. Die Gesellschaft entsprach daher nicht der Emp-fehlung in Ziffer 4.2.3 Absatz 3 Satz 4 des Kodex in der Fassung vom 6. Juni 2008, nach der bei Aktienoptionen und vergleichbaren Gestaltungen der Aufsichtsrat für außerordentliche, nicht vorhergesehene Entwicklungen eine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) vereinbaren soll. Die Pfleiderer Aktiengesellschaft ist dieser Empfehlung bei der Beschlussfassung im Jahr 2006 nicht gefolgt, da für einen Cap mangels hoher Volatilität des Aktienkurses nach Auffas-sung des Aufsichtsrats kein Bedürfnis bestand und die Kriterien für das Vorliegen von außer-ordentlichen, nicht vorhergesehenen Entwicklungen schwer zu bestimmen waren.

Kodex Ziffer 4.2.3 Absatz 4 Satz 1

In den Dienstverträgen der Vorstandsmitglieder sind keine Vereinbarungen für einen Abfin-dungs-Cap getroffen worden. Die Gesellschaft entsprach daher nicht der früheren Anregung und jetzigen Empfehlung in Ziffer 4.2.3 Absatz 4 Satz 1 des Kodex, nach der bei Abschluss von Vorstandsverträgen darauf geachtet werden soll, dass Zahlungen an ein Vorstandsmit-glied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Die frühere Anre-gung des Kodex wurde durch die Fassung des Kodex vom 6. Juni 2008, die durch Bekannt-machung im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers am 8. August 2008 wirksam geworden ist, durch eine Empfehlung ersetzt. Die Vorstandsdienstverträge sind vor dem Wirksamwerden dieser Kodexänderung geschlossen worden. Die Pfleiderer Aktiengesellschaft folgte der damaligen Anregung nicht, da die Vereinbarung solcher Abfindungs-Caps und die nachträgliche Änderung der Vorstandsdienstverträge rechtlich problematisch sind. Zudem erschien dem Aufsichtsrat die Begrenzung der Vergütung auf eine Abfindung, die hinter der vereinbarten Vertragslaufzeit zurückbleibt, im Interesse einer Bindung der Vorstandsmitglie-der für die volle Vertragslaufzeit nicht als sachgerecht. Vorstand und Aufsichtsrat erklären jedoch, dass die Gesellschaft dieser Empfehlung des Kodex bei künftigen Abschlüssen von Vorstandsdienstverträgen nach Möglichkeit entsprechen wird.

Kodex Ziffer 5.1.2 Absatz 2 Satz 3

Die Gesellschaft hat keine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder festgelegt. Die Gesellschaft entspricht daher nicht der Empfehlung in Ziffer 5.1.2 Absatz 2 Satz 3 des Kodex, nach der eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder festgelegt werden soll. Sie wird der Empfehlung auch künftig nicht entsprechen, da eine Altersgrenze nach Auffassung der Gesellschaft eine unangemessene Einschränkung ihrer Möglichkeiten bei der Auswahl geeigneter Kandidaten bedeuten würde. Zudem steht das Alter von Vorstandsmitgliedern in keinem zwingenden Zusammenhang mit deren individuellen Kompetenz und Leistungsfähigkeit.

Kodex Ziffer 6.6

Nach Ziffer 6.6 des Kodex soll der Besitz von Aktien der Gesellschaft oder sich darauf bezie-hender Finanzinstrumente von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern im Corporate Gover-nance Bericht angegeben werden, wenn der Besitz direkt oder indirekt größer als 1 % der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien ist. Übersteigt der Gesamtbesitz aller Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder 1 % der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien, soll der Ge-samtbesitz getrennt nach Vorstand und Aufsichtsrat angegeben werden. Die Gesellschaft entsprach diesen Empfehlungen nicht. Vorstand und Aufsichtsrat erklären jedoch, dass die Gesellschaft diesen Empfehlungen des Kodex künftig entsprechen wird.

Kodex Ziffer 7.1.2 Satz 4

Im Geschäftsjahr 2009 wurden die Zwischenberichte aus organisatorischen Gründen später als innerhalb von 45 Tagen nach Ende des jeweiligen Berichtszeitraums veröffentlicht. Die Gesellschaft entsprach daher nicht der Empfehlung in Ziffer 7.1.2 Satz 4 des Kodex, nach der die Zwischenberichte binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein sollen. Die Gesellschaft wird der Empfehlung auch hinsichtlich des Sechs-Monats-Berichts zum 30. Juni 2010 aus organisatorischen Gründen nicht entsprechen.

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