Vergütungsbericht

Leistungsbezogene Vergütung für den Vorstand

Die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand wird regelmäßig überprüft. Gemäß den Vorschriften des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung – VorStAG wurde in 2009 über die notwendigen Entscheidungen zur Vorstandsvergütung für 2009 und 2010 im Aufsichtsrat beraten und Beschlüsse gefasst. Die Zuständigkeit wurde dementsprechend vom Arbeitsausschuss, der nunmehr die entsprechende Beschlussfassung vorbereitet, auf das Aufsichtsratsplenum übertragen.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und erfolgsbezogenen Komponenten zusammen. Die festen Teile bestehen aus einem Fixum und Sachbezügen. Die erfolgsbezogenen Komponenten orientieren sich direkt am Unternehmenserfolg, gemessen an EBITDA und ROCE, und beinhalten zusätzlich Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung. Dabei handelt es sich um Bezugsrechte nach dem „long-term incentive program“ der Gesellschaft. Ferner haben Mitglieder des Vorstands sowie frühere Vorstandsmitglieder Pensionszusagen erhalten. Diese Vergütungsstruktur trägt weitgehend der Zielsetzung der gesetzlichen Regelung Rechnung. Unabhängig davon und von der Tatsache, dass sämtliche Vorstandsverträge noch eine längere Laufzeit haben, wird sich der Aufsichtsrat in 2010 mit der Ausgestaltung zukünftiger Vergütungssysteme befassen.

Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden insbesondere die Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie im Rahmen des aktienrechtlichen Ermessens und in Anlehnung an marktübliche Usancen seine persönliche Leistung.

Das Festgehalt als leistungsunabhängige Grundvergütung wird monatlich als Gehalt ausgezahlt. Die Mitglieder des Vorstands haben bis auf Weiteres eine Verzichtserklärung auf 10 % ihres Festeinkommens abgegeben. Der Aufsichtsrat hat dem Verzicht auf seiner Sitzung am 9. Dezember 2009 zugestimmt.

Zusätzlich erhalten die Vorstandsmitglieder Sachbezüge, die insbesondere in Form eines Ausgleichs für doppelte Haushaltsführung sowie eines Dienstwagens gewährt werden. Sie stehen allen Vorstandsmitgliedern prinzipiell in gleicher Weise zu; die Höhe variiert je nach der persönlichen Situation.

Die variablen Bezüge bemessen sich nach dem Ergebnis vor Zinsen, Ertragsteuern und Abschreibungen (EBITDA), dem Return on Capital Employed (ROCE) sowie nach der Erreichung persönlicher Ziele und den Leistungen der einzelnen Vorstandsmitglieder.

Im Jahr 2009 betrug der Anteil der variablen Bezüge am Gesamteinkommen rund 42,7 %.

Das Vergütungssystem entspricht in seiner Struktur den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Dieses Vergütungssystem gilt in gleichem Maße auch für Herrn Pawel Wyrzykowski, der mit Wirkung vom 1. Januar 2009 zum Vorstand bestellt wurde.

Herr Dr. Robert Hopperdietzel ist zum 15. November 2009 auf eigenen Wunsch aus dem Vorstand der Gesellschaft ausgeschieden. Zudem ist Herr Michael Ernst nach Ablauf seines Vertrags ebenfalls auf eigenen Wunsch zum 31. Januar 2009 aus dem Vorstand ausgeschieden.

Vergütung des Vorstands im Jahr 2009

Die Bezüge der Vorstände (Festgehalt + Sachbezüge + Prämien) beliefen sich im Geschäftsjahr 2009 auf insgesamt 3.713 Tsd. Euro (Vorjahr 3.848 Tsd. Euro). In den Bezügen des Geschäftsjahres ist ein fester Bestandteil einschließlich Sachbezügen von 1.995 Tsd. Euro (Vorjahr 1.981 Tsd. Euro) enthalten. Eine Überprüfung der Bezüge hat bei Herrn Overdiek eine Anpassung der Zieltantieme zum 1. Januar 2009 ergeben. Ebenso berücksichtigt wurde die vertraglich fixierte Zusage eines garantierten erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteils für die Herren Graeve und Wyrzykowski. Diese Garantie gilt nur für das erste volle Geschäftsjahr des laufenden Dienstvertrags.

Die Pensionsrückstellungen für Mitglieder des Vorstands sowie für frühere Vorstandsmitglieder und ihre Hinterbliebenen beliefen sich auf 6.968 Tsd. Euro (Vorjahr 6.123 Tsd. Euro). Im Geschäftsjahr 2009 wurden 240 Tsd. Euro für Bezüge und Pensionen an frühere Mitglieder des Vorstands gezahlt (Vorjahr 214 Tsd. Euro).

Das Verhältnis zwischen festen und erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten ergibt sich in individualisierter Form aus der nachfolgenden Tabelle:

Herr Dr. Robert Hopperdietzel hat darüber hinaus im Zusammenhang mit seinem vorzeitigen Ausscheiden aus der Gesellschaft im Rahmen eines Aufhebungsvertrags einen pauschalierten Ausgleich für die materiellen Vertragsansprüche bis zum Ablauf der ursprünglichen Vertragslaufzeit in Höhe von 2,75 Mio. Euro erhalten.

Mit dem Vorsitzenden des Vorstands wurde für den Fall eines „Change of Control“ eine Vereinbarung getroffen, die ihm ein außerordentliches Kündigungsrecht einräumt. Über die vertraglichen Verpflichtungen bei einer Fortführung des Vertrags hinaus sieht die Vereinbarung keine zusätzliche Abfindung vor. Darüber hinaus wurde mit dem Vorstandsvorsitzenden ein Stay-on-Bonus vereinbart, um ihn bis zum Ablauf seines Vertrags an das Unternehmen zu binden.